第一節(jié) 設(shè)立
第四十二條 有限責(zé)任公司由一個以上五十個以下股東出資設(shè)立。
第四十三條 有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
第四十四條 有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東為設(shè)立公司從事的民事活動,其法律后果由公司承受。
公司未成立的,其法律后果由公司設(shè)立時的股東承受;設(shè)立時的股東為二人以上的,享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。
設(shè)立時的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任,第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設(shè)立時的股東承擔(dān)。
設(shè)立時的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的,公司或者無過錯的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后,可以向有過錯的股東追償。
第四十五條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。
第四十六條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資額、出資方式和出資日期;
(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;
(八)股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第四十八條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)立時,股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資,或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十一條 有限責(zé)任公司成立后,董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進行核查,發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的,應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書,催繳出資。
未及時履行前款規(guī)定的義務(wù),給公司造成損失的,負有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務(wù)的,公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對失權(quán)有異議的,應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi),向人民法院提起訴訟。
第五十三條 公司成立后,股東不得抽逃出資。
違反前款規(guī)定的,股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
第五十五條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,記載下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由法定代表人簽名,并由公司蓋章。
第五十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;
(三)出資證明書編號;
(四)取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第五十七條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料,可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的,適用前四款的規(guī)定。
第二節(jié) 組織機構(gòu)
第五十八條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照本法行使職權(quán)。
第五十九條 股東會行使下列職權(quán):
(一)選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(二)審議批準董事會的報告;
(三)審議批準監(jiān)事會的報告;
(四)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(六)對發(fā)行公司債券作出決議;
(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(八)修改公司章程;
(九)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。
對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第六十條 只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
第六十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
第六十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第六十三條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。
第六十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第六十六條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第六十七條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會,本法第七十五條另有規(guī)定的除外。
董事會行使下列職權(quán):
(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。
公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。
第六十八條 有限責(zé)任公司董事會成員為三人以上,其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司,除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第七十條 董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事辭任的,應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,公司收到通知之日辭任生效,但存在前款規(guī)定情形的,董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。
第七十一條 股東會可以決議解任董事,決議作出之日解任生效。
無正當(dāng)理由,在任期屆滿前解任董事的,該董事可以要求公司予以賠償。
第七十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第七十三條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決,應(yīng)當(dāng)一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第七十四條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。
經(jīng)理對董事會負責(zé),根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
第七十五條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)董事會,設(shè)一名董事,行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
第七十六條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。
監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第七十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第七十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照本法第一百八十九條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。
第八十條 監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。
董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。
第八十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會決議的表決,應(yīng)當(dāng)一人一票。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第八十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。
第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)一名監(jiān)事,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán);經(jīng)全體股東一致同意,也可以不設(shè)監(jiān)事。