第四節(jié)　監(jiān)事會

第一百三十條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規(guī)定的除外。

監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第七十七條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第一百三十二條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第一百三十三條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

第五節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百三十六條　上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機(jī)制等事項(xiàng)。

第一百三十七條　上市公司在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會的，董事會對下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會全體成員過半數(shù)通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

（二）聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（三）披露財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十八條　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報(bào)告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會審議。

第一百四十條　上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。