第十三章 外國公司的分支機構(gòu)
第二百四十三條 本法所稱外國公司，是指依照外國法律在中華人民共和國境外設(shè)立的公司。
第二百四十四條 外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
外國公司分支機構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二百四十五條 外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在中華人民共和國境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。
對外國公司分支機構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務(wù)院另行規(guī)定。
第二百四十六條 外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式。
外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。
第二百四十七條 外國公司在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
外國公司對其分支機構(gòu)在中華人民共和國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任。
第二百四十八條 經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中華人民共和國境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護。
第二百四十九條 外國公司撤銷其在中華人民共和國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外。
第十四章 法律責(zé)任
第二百五十條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百五十一條 公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十二條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十三條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百五十四條 有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰：
（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；
（二）提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告。
第二百五十五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十六條 公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十七條 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關(guān)部門依照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。
承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百五十八條 公司登記機關(guān)違反法律、行政法規(guī)規(guī)定未履行職責(zé)或者履行職責(zé)不當(dāng)?shù)?，對?fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員依法給予政務(wù)處分。
第二百五十九條 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。
第二百六十條 公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，公司登記機關(guān)可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，但公司依法辦理歇業(yè)的除外。
公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百六十一條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第二百六十二條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴(yán)重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第二百六十三條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
第二百六十四條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
第十五章 附 則
第二百六十五條 本法下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
